2025년 상법 개정 핵심 4가지! 이사의 충실의무 확대부터 전자주총 도입까지

1. 이사의 충실의무 대상 확대

• 기존에 '회사'에만 적용되던 이사의 충실의무를 ‘주주’까지 확대하였고,
• 특히 **‘전체 주주의 이익을 공평하게 고려하고, 총주주의 이익을 보호해야 한다’**는 조항이 신설되었습니다 .
• 이는 소수주주 보호와 경영투명성 강화에 목적이 있으며,
• 이사회가 내린 결정이 주주 전체의 이익에 부합하는지 면밀히 판단해야 한다는 법적 근거를 제공합니다.

2. 독립이사 제도 도입

• ‘사외이사’를 **‘독립이사’**로 명칭 변경하고, 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 구성하도록 의무화했습니다 .
• 독립이사의 역할이 강화됨으로써 경영 의사결정 과정에서의 이해충돌 방지와 감시 기능이 한층 강화됩니다 .

3. ‘3% 룰’ 의결권 제한 확대

• 감사위원 선출 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 합산하여 3%로 제한하도록 규정을 확대 적용했습니다 .
• 기업 지배구조의 투명성 확보와 대주주의 과도한 영향력 제한을 목표로 합니다 .

4. 전자주주총회 도입

• 상장회사는 2027년 1월 1일부터 전자방식으로 주주총회를 개최할 수 있게 되며, 주주들의 총회 접근성과 참여 기회가 크게 확대됩니다 .

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⏰ 시행 일정

조항시행 시점

이사의 충실의무 확대	법 공포 즉시 시행
독립이사 의무화, 3% 룰, 전자주총	2027년 1월 1일부터 시행

 

※ 집중투표제, 감사위원 분리선출 등은 추가 논의 예정이며, 이번 개정안에는 포함되지 않았습니다 .

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📈 기업 및 시장 영향

• 기업 지배구조 강화: 소수주주 권익 보호 및 투명 경영 촉진 .
• 주주 참여 확대: 전자주총 도입으로 일반 주주들도 쉽고 편리하게 주주총회에 참여 가능.
• 민사·배임 리스크 증가: 주주 차별 등으로 인한 손해배상 청구 가능성 높아짐 .
• 대주주 권한 축소 우려: 대주주 의결권 제한 및 독립이사·감사위원 규제 강화로 경영권 방어 대응 전략 필요 .

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✅ 기업 대응 방안 

• 이사회 및 내부 정책 정비: 경영 판단 기록 강화, 주주 의견 수렴 시스템 구축.
• 이사회 구성 및 교육 강화: 독립이사 중심으로 재편하고, 역할 명확화 및 교육 실시.
• 법률 리스크 관리: 변경 법률 기준 반영한 가이드라인 제정, 소송 리스크 대비.
• 디지털 인프라 업그레이드: 전자주총 도입 준비용 시스템 구축 및 테스트.

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이번 상법 개정은 소액주주 권리 강화, 경영 투명성 제고, 주주 참여 확대를 목표로 합니다.

기업 측면에서는 준법 리스크 및 경영권 보호 측면에서 선제적 대응이 중요합니다.